A empresa parecia saudável. Possuía clientes, contratos ativos, faturamento crescente e boas perspectivas de expansão.

Depois da aquisição, porém, começaram a aparecer problemas que não estavam claros durante a negociação: dívidas tributárias, processos trabalhistas, contratos pouco rentáveis, passivos não contabilizados e divergências entre o faturamento informado e os resultados reais.

O comprador não adquiriu apenas uma empresa. Adquiriu também riscos que não conhecia.

Por que isso é importante?

Comprar uma empresa, receber um investimento ou admitir um novo sócio são decisões capazes de transformar completamente um negócio.

Quando a negociação acontece sem uma análise detalhada das informações financeiras, contábeis, jurídicas e operacionais, as partes podem definir valores e condições com base em uma visão incompleta da empresa.

Nem todo problema aparece no balanço de maneira evidente.

Uma empresa pode demonstrar faturamento elevado e, ainda assim, possuir pouca geração de caixa. Pode apresentar lucro contábil, mas depender excessivamente de poucos clientes. Também pode carregar contingências trabalhistas, tributárias ou contratuais que somente produzirão efeitos financeiros no futuro.

É justamente para reduzir esse tipo de risco que existe a due diligence.

O que deve ser analisado antes de uma negociação?

A due diligence funciona como uma investigação técnica do negócio.

Dependendo da operação, a análise pode incluir: demonstrações contábeis; fluxo de caixa e endividamento; obrigações tributárias; passivos trabalhistas; processos judiciais; contratos com clientes e fornecedores; concentração de receitas; operações com partes relacionadas; licenças e propriedade intelectual; controles internos e práticas de compliance.

O objetivo não é apenas procurar irregularidades. A análise também busca compreender se as informações apresentadas são coerentes e se as projeções utilizadas na negociação possuem fundamentos.

Faturamento não é o mesmo que valor da empresa

Um erro comum é avaliar um negócio apenas pelo seu faturamento.

Duas empresas podem faturar exatamente o mesmo valor e possuir realidades completamente diferentes.

Uma pode gerar lucro de forma consistente, ter contratos recorrentes e depender pouco dos sócios. A outra pode possuir custos elevados, clientes instáveis e uma operação totalmente dependente do fundador.

Por isso, o valuation precisa considerar mais do que a receita atual.

A avaliação pode observar a capacidade de gerar resultados futuros, os riscos da operação, a necessidade de investimentos, a estrutura de custos, os ativos existentes e a posição da empresa no mercado.

Como a Laranja & Marranghello pode contribuir?

A due diligence identifica riscos, inconsistências e pontos que precisam ser esclarecidos antes da conclusão da negociação.

O valuation auxilia na definição do valor econômico do negócio. A perícia contábil examina os números apresentados e pode reconstruir informações financeiras quando os registros são insuficientes ou contraditórios.

O compliance, por sua vez, ajuda a avaliar a existência de controles, políticas internas e práticas capazes de reduzir riscos legais, financeiros e reputacionais.

Esses serviços não substituem a atuação dos advogados envolvidos na operação. Eles oferecem uma base técnica para que contratos, garantias, cláusulas de proteção e condições de pagamento sejam negociados com maior segurança.

A análise interessa a quem compra e a quem vende

A due diligence não interessa apenas ao comprador.

A empresa que pretende receber investimentos ou ser vendida também pode realizar uma análise preventiva.

Esse diagnóstico permite corrigir inconsistências, organizar documentos, fortalecer os controles internos e preparar a empresa para responder às perguntas dos investidores.

Para startups, essa preparação pode ser decisiva em uma rodada de investimentos. Para empresas consolidadas, pode evitar que problemas internos reduzam o valor do negócio durante a negociação.

Para os advogados, o acesso a informações técnicas mais precisas contribui para a construção dos contratos e para a definição de cláusulas capazes de proteger as partes envolvidas.

Antes de negociar, é preciso conhecer a realidade

Uma oportunidade empresarial não deve ser avaliada apenas pelo seu potencial. Também é necessário compreender os riscos, as obrigações e a capacidade real de geração de resultados.

A Laranja & Marranghello atua com due diligence, compliance, perícia contábil e valuation para oferecer informações técnicas a advogados, empresas, investidores e startups.

Porque uma negociação segura começa muito antes da assinatura do contrato.